¿Cómo influye la estructura de una empresa al momento de venta o fusión?


Al momento de realizar un proceso de adquisición de una empresa, son muchos los factores que pueden influir para que una transacción llegue a concretarse de manera adecuada, o se frustre el proceso de compra.

Entre estos factores juega un rol muy importante la estructura de la empresa en venta, debido a que si se cuenta con una estructura empresarial desordenada o desorganizada, el proceso de adquisición puede llegar a prolongarse más de lo debido y, en ciertos casos, hasta podría perjudicar el proceso de compra por no ser eficiente.

¿Cómo se afecta la estructura de una empresa?

La estructura de una empresa puede verse afectada por varias razones, tales como contar con un registro de accionistas desactualizado, tener en desorden los libros societarios o contar con “accionistas” que al final resultan no serlo. Esto hace que la estructura quede desorganizada y no deje en claro la manera en la cual se podrá efectuar la posible venta de la empresa.

Por otro lado, puede verse afectada también por empresas intermedias que no cumplen labor alguna en la compañía, así como otras que en su debido momento fueron accionistas pero ello no se ve reflejado en los registros.

Para que el proceso pueda realizarse con una mayor flexibilidad se recomienda tener una estructura que utilice sociedades holding, en el Perú o en el extranjero, para que se mantenga cada negocio separado y lo más ordenada posible y de esta manera, estar preparados para una potencial venta o fusión.

¿En qué consiste la estructura de sociedades holding?

Son muchas las veces en las cuales la estructura de una empresa tiene de por medio a personas naturales, acciones cruzadas, testaferros, etc., que lo único que generan son sobrecostos al momento en que se desea realizar una venta.

Se recomienda en muchos casos que una sola empresa (sea nacional o extranjera) sea la única accionista de una compañía peruana, ya que si quiere estar lista para un proceso de venta tiene que contar con una estructura fiscalmente eficiente.

Se dan casos en que una empresa operativa es dueña de otra empresa operativa y, por ejemplo, cuando la segunda empresa operativa desea ponerse a la venta, surgen una serie de problemas por cuanto no es sencillo romper estas estructuras de accionariado cruzado o en todo caso, no es tributariamente eficiente. Son éstos los momentos en los cuales es importante contar con una estructura de sociedades holding.

Ejemplo:

Tenemos una empresa pesquera, otra harina de pescado y otra que hace refacción de buques. Si todas estas empresas estuvieran colgadas una de la otra tendríamos una estructura desorganizada. Lo recomendable es que las 3 empresas cuelguen de una holding para que en cierto momento se pueda tener la libertad de vender cada una por separada o todas en forma conjunta.

Al contar con una estructura de sociedades holding, lo que se obtendrá es orden en la estructura empresarial y poder tener mayor flexibilidad al momento de realizar la venta o fusión de una de las compañías.

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Fernando J. NunezFernando J. Núñez
Socio de Impuestos, EY

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Abogado por la Universidad de Lima con maestría en Tributación por Maastricht University. Es profesor de las Maestrías de Tributación en la Universidad de Lima y la PUCP. Especialista en tributación con más de 13 años de experiencia.


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